Peter Parker è un giovane studente di college, non particolarmente brillante, che vive assieme agli amati zii ed è segretamente innamorato della bellissima Mary Jane Watson. Durante una visita a un laboratorio, il giovane viene morsicato da un ragno che ha fatto da cavia per numerosi esperimenti. Il giorno dopo Parker vede la sua massa muscolare aumentare, la miopia scomparire, i cinque sensi acuirsi e si rende conto di poter lanciare dai polsi delle resistenti ragnatele, ma purtroppo per lui l'euforia dura poco: lo zio viene infatti ucciso durante una rapina.